¿Qué debe ser la G de la ASG? Variantes de la Gobernanza: el IV Barómetro DIRSE-EY, los estándares de reporte ESRS y mi propuesta

 

En este breve articulo queremos aprovechar la coincidencia de la presentación del IV Barómetro de Sostenibilidad DIRSE-EY [1] y la publicación de mi artículo sobre la gobernabilidad de la sostenibilidad Gobernanza corporativa versus gobernanza de la sostenibilidad: ¿Qué debe ser la “G”? [2] para hacer un contraste entre las variantes de gobernanza propuestas en las dos publicaciones ya que los resultados del Barómetro indican que los encuestados han calificado este aspecto de la responsabilidad como el de mayor prioridad, por primera vez en las cuarto versiones del Barómetro. Y lo haremos también en contraste con las especificaciones de los estándares de reporte europeos y de los códigos de buen gobierno.

I.                Variantes de gobernanza

En la siguiente tabla recopilamos los tópicos incluidos en el Barómetro DIRS-EY, en los requerimientos de información del ESRS G1 de la Comisión Europea, los normalmente incluidos en los códigos de buen gobierno de las comisiones nacionales de valores y los tópicos que sugiere el suscrito. Los últimos tres habían sido descritos en el artículo mencionado arriba. [3]  En la presentación de la tablas partimos de los tópicos del Barómetro y en las columnas del ESRS G1 y al del suscrito añadimos tópicos no incluidos en el primero.

Si bien incluimos las cuatro variantes en una misma tabla es de enfatizar que los de ESRS G1 se refieren a información requerida, no necesariamente a acciones, como si se aplica a las otras tres, por lo que no son estrictamente comparables. Aunque como comentábamos en el artículo citado, el hecho de reportar sobre esos tópicos hace suponer que las empresas habrán tomado acción en ellas.  Y a lo mejor también tomarán acciones en los tópicos incluidos en las otras variantes, aunque no estén incluidos en aquella.

 

DIRSE	ESRS G1	CODIGOS DE BUEN GOBIERNO	CUMPETERE
Institución gremial	Regulador de información	Regulador del mercado de valores	Consultora
Para la acción	Para información	Para la acción	Para la acción
Ética empresarial	SI	SI	SI
Prácticas anticompetitivas	NO	NO	SI
Transparencia fiscal	SI	NO	SI
Gestión de riesgos, control interno	SI	SI	SI
Gestión entorno legal y regulatorio	SI	SI	SI
Estructura composición gobierno corporativo	Muy general	SI	SI
Compensación, incentivos a dirigentes	SI	SI	SI
Gestión comunicación, confianza, reputación	NO	NO	NO
Inversiones, finanzas sostenibles	NO	NO	NO
Posicionamiento marca	NO	NO	NO
Digitalización y uso IA	NO	NO	NO
NO	SI	NO	CULTURA
NO	SI	NO	POLITICAS, PROCESOS
NO	NO	NO	ESTRATEGIAS
NO	NO	NO	GESTION DEL IMPACTO
NO	NO	NO	PROPÓSITO
NO	Relaciones con proveedores	NO	SI
NO	Pagos a proveedores	NO	NO
NO	Influencia política, cabildeo	NO	SI

 

Comparando nuestra `propuesta de “G” con la de DIRSE-EY podemos observar que si bien esta incluye algunos elementos que van más allá de la gobernanza corporativa de los códigos de buen gobierno (gobernanza tradicional), se queda corta en la conceptualización de lo que debe ser la Gobernanza de la Sostenibilidad. 

Los siete primeros tópicos son los clásicos de la gobernanza corporativa, pero los últimos cuatro no son propiamente gobernanza.

Dos de los cinco tópicos del barómetro, que han sido calificados como prioritarios por los encuestados, no aparecen en las demás variantes: Digitalización y uso de tecnologías inteligentes” y “Gestión de la comunicación, la confianza y la reputación”.

Y hay dos tópicos más que no son comunes: “Inversiones y Finanzas sostenibles” y “Posicionamiento de la marca”, aunque no están entre los cinco primeros tópicos del Barómetro.

Nuestra opinión es que ninguno de los cuatro es propiamente un tópico de gobernanza, son modalidades o instrumentos de gestión. Estos cuatro tópicos deben haber sido incluidos a petición de algunos interesados para elevar la visibilidad de sus temas, comunicación, reputación y marca, y por estar en lo actual, las finanzas sostenibles y la inteligencia artificial.  Pero reputación y marcas son resultados de la gestión responsable de actividades responsables y de su comunicación responsable (aunque sus promotores defienden que son independientes); las finanzas sostenibles son una modalidad de financiamiento responsable y la inteligencia artificial es una modalidad de procesamiento de información para la gestión.  El lector seguramente tendrá su opinión sobre su pertinencia.

El efecto, intereses creados y novedad han influido en la inclusión de los cuatro tópicos en la encuesta y en las respuestas, más que su prioridad en la gobernanza, pero ello diluye las prioridades relativas.

Por otra parte, DIRSE-EY no considera la cultura, las políticas y los procesos, como parte de la gobernanza, lo que sí está incluido en los estándares de reporte y la propuesta del suscrito. Adicionalmente añado el propósito, que es la razón de ser de la empresa y su guía básica, que determina las estrategias a seguir y, lo que deber ser la razón de ser de toda la gobernanza empresarial de las empresas que quieren ser sostenibles, la gestión del impacto de sus actividades.  Y esto último es lo que diferencia a las empresas: las sostenibles quieren lograr cambios en la sociedad, las otras quieren lograr cambios en su posición financiera (exagero para que se vea el contraste).

II.             En resumen

La “G” de gobernanza en las empresas que quieren ser consideradas sostenibles y la que debe incluir en el análisis ASG para las inversiones socialmente responsables, debe ser la gobernanza de la sostenibilidad y por ello debe incluir no solo los temas de la gobernanza corporativa tradicional y lo que pide reportar, sino además el terreno, el entorno, en que se desenvuelve: propósito, cultura, políticas, procesos, estrategias e impactos (cambios logrados).  No se puede separar el árbol del terreno que lo alimenta.

Es muy posible que algún lector, y sobre todo DIRSE-EY, considere esta comparación entre mi propuesta y su versión es injusta o aun irrelevante. Debo reconocer que mi visión carece de autoridad, es solo la opinión de un apasionado por el tema. El propósito de esta nota solo es mostrar que aun expertos en el tema no tienen la misma conceptualización. Pero ellos pueden estar en lo cierto y yo he exagerado.

¿Hilando muy fino? Lo importante para el avance de la sostenibilidad es una confrontación crítica y razonada de ideas.

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[1] Un punto muy menor: La portada de un documento sobre la responsabilidad en España son los Dolomitas italianos. ¿Pirineos? ¿Picos de Europa?

[2] Este artículo fue escrito con anterioridad a la presentación del Barómetro DIRSE-EY.

[3] Espero que los lectores me perdonen la arrogancia de ponerme en la misma primera línea con DIRSE y ESRS, pero es solo por razones de presentación. 

Gobernanza corporativa versus gobernanza de la sostenibilidad: ¿Qué debe ser la “G”?

 

Con el (desafortunado) advenimiento de la denominación ASG para referirse a la sostenibilidad empresarial se ha degrado este concepto holístico reduciéndolo a una suma de actividades aisladas de las empresas en los tres ámbitos, medioambiental, social y de gobernanza. Hemos publicado varios artículos denunciando esta tergiversación y las implicaciones que tiene para la comprensión y asunción de la responsabilidad que la empresa tiene ante la sociedad. ^[1] En este artículo nos concentraremos en lo que debe ser la G en el amplio contexto de la sostenibilidad empresarial, tratando de subsanar las deficiencias de su tradicional interpretación. [2]

I.                Gobernanza corporativa tradicional

La preocupación por el impacto de la gobernanza corporativa en la gestión empresarial precede, y con mucho, la conceptualización de la responsabilidad empresarial y por ende la ASG, pero concentrado en el impacto sobre la situación financiera, con un solo stakeholder, los inversionistas.

En un artículo anterior decíamos:

….. los criterios de Gobernanza, G, son los más conocidos y desarrollados por la industria de los mercados financieros, desde mucho antes de que se desarrollara el interés por la sostenibilidad empresarial y la inversión socialmente responsable. Han estado en el centro del análisis financiero de las empresas casi desde que se crearon los valores negociables. El tema de la gobernanza, como sinónimo de gestión, ya estaba en las metodologías de su valoración. 

Los criterios G surgen de los códigos de buen gobierno y, desde la disciplina del cumplimiento (compliance), con las disposiciones de esos códigos y ya estaban muy desarrollados, a nivel global, en la versión original de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, del 1999.

La preocupación por la gobernanza es simultánea con la creación de las acciones en empresas y la delegación de la gestión a terceros (ya en el 1609 se registra una disputa entre accionistas y dirigentes por la gobernanza de la empresa East India Company de los Países Bajos).

Tradicionalmente aquella G ha puesto el énfasis en el impacto financiero de la gestión de la empresa, porque suele concentrarse en la operación del Consejo Directivo y la alta dirección. Esta visión de las comisiones nacionales de valores es una pequeña parte de lo que debe ser la G de la sostenibilidad empresarial. Es hora de elevarla a todos los stakeholders, es hora de incluirla en la materialidad de impacto, no solo en la financiera.

Sin pretender ser inclusivo y solo para efectos ilustrativos, aquella suele incluir disposiciones y recomendaciones en temas como [3]:

• Composición del consejo, en términos de consejeros ejecutivos e independientes, numero, cualificaciones, proceso de nombramiento y remoción, remuneración, diversidad de género, etc.
• Responsabilidades del consejo, en la determinación de la remuneración de los dirigentes, auditoria, control interno, nombramiento de dirigentes, transparencia, etc.
• Emisiones de valores y los derechos que los diferentes tipos conllevan. 
• Protección de los accionistas minoritarios.

Es solo recientemente que algunos códigos de buen gobierno, de la G antigua, han comenzado a incluir algunos aspectos de la gestión de la sostenibilidad empresarial a nivel de los consejos. [4] Pero la gobernanza de la sostenibilidad empresarial no ha sido una prioridad para las Comisiones Nacionales de Valores, aunque está cambiando, sobre todo por la preocupación del impacto del cambio climático sobre las actividades de la empresa, pero por la materialidad financiera, no por el impacto de esas actividades sobre el cambio climático, la materialidad de impacto.

Y este sesgo es perpetuado por las agencias calificadoras de la sostenibilidad empresarial que tienen la visión tradicional. Por ejemplo, para la calificadora S&PGlobal la “G” incluye: transparencia, control gerencial, remuneraciones, gestión de riesgos, gestión fiscal y código de conducta. En algunos sectores añade la privacidad de datos, las relaciones con los consumidores y gestión del cabildeo, entre otros.

La gobernanza corporativa debe verse como la gobernanza de la sostenibilidad, que excede y con mucho al Consejo y la alta dirigencia y debe incluir no solo la gestión (gobernanza) de los impactos sobre la situación financiera sino además de los impactos sobre la sociedad.

II.             Gobernanza en los estándares de reporte

Las estándares internacionales para el reporte de información sobre la sostenibilidad empresarial IFRS del Internacional Sustainability Standards Board, ISSB, se fundamentan en la materialidad financiera, y aunque incluyen aspectos de la gobernanza de la sostenibilidad es con el punto de vista de gestionar los impactos sobre la situación financiera.  En estos estándares es uno de cuatro pilares del reporte: gobernanza, estrategia, riesgos, métricas. En lo que refiere a gobernanza, el estándar IFRS S1, Requerimientos generales de diseminación de información financiera relacionada con la sostenibilidad (énfasis añadido), dice: 

“….permitir a los usuarios de los informes financieros entender los procesos de gobernanza, controles y procedimientos que la entidad usa para monitorear, gestionar y supervisar los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.” 

“….los entes o individuos a cargo de la gobernanza (que pueden incluir el consejo, un comité o el equivalente) serán responsables por la supervisión de los riesgos y oportunidades relacionadas con la sostenibilidad…….y el establecimiento de metas relacionadas con los riesgos y oportunidades y verificar el progreso en su logro.”

Nótese que, para los estándares internacionales, hay solo un stakeholder, el usuario de los informes financieros, y que la sostenibilidad es cuestión de riesgos y oportunidades, o sea, impactos reales o potenciales sobre la situación financiera. Si bien mantiene el mismo punto de vista, el impacto financiero, estos estándares expanden el ámbito de la G tradicional a la gestión de riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.

En contraste, los estándares ESRS de la Comisión Europea están basados en la doble materialidad. Parafraseando el lenguaje de los estándares internacionales, para mostrar el contraste, podríamos añadir que la gobernanza debe preocuparse por “la gestión de los riesgos y oportunidades de la sostenibilidad que puedan impactar la situación financiera, y la gestión de los riesgos, oportunidades, impactos negativos que haya tenido, tenga y pueda tener y los positivos que quiera tener sobre la sociedad.”.  Se expandiría más todavía el ámbito de la gobernanza.

Los estándares ESRS también se basan en los cuatro pilares de: (1) gobernanza; (2) estrategias; (3) impactos y riesgos; y, (4) métricas.  Pero, además de dos estándares generales, tienen cinco específicos para lo ambiental, cuatro para lo social y uno para la Gobernanza, el G1, Conducta empresarial.

Este estándar G1 especifica responsabilidades de reportar, en relación con la sostenibilidad empresarial, sobre: [5]

• Los entes administrativos, supervisores y gerenciales;
• Procesos para identificar y evaluar los impactos materiales, riesgos y oportunidades;
• Cultura y políticas de conducta empresariales;
• Gestión de las relaciones con los suplidores;
• Prevención y detección de corrupción y soborno;
• Influencia política y cabildeo; y
• Prácticas de pagos a proveedores.

El primero de los aspectos es la mayor parte de la tradicional G de los analistas financieros. El segundo añade “impactos” a los “riesgos y oportunidades” del IFRS S1. El tercero incluye un elemento distintivo de la G tradicional, la cultura que determina el comportamiento empresarial.[6]  El cuarto es un aspecto que las empresas responsables, sobre todo las grandes, ya vienen considerando en los aspectos sociales y ambientales.  Es tal la importancia de este aspecto que forma el núcleo de la Directiva de Diligencia Debida para la Sostenibilidad Empresarial, CSDDD, que ha sido objeto de múltiples revisiones. [7] El quinto aspecto es relativamente común en la versión de la “G” que va más allá de los códigos de buen gobierno y es también considerado por las empresas responsables, pero su explicitación en el G1 extenderá su visibilidad. El sexto, la influencia política, es relativamente novedoso en la sostenibilidad empresarial y estimo que su reporte no será lo cándido que sería deseable.  Ha sido objeto de un reciente estándar del GRI (GRI 415: Política Pública). [8]  Y el séptimo ha sido una gran preocupación de los proveedores que están a la merced de las grandes empresas y su inclusión como parte de la gobernanza es de justicia. Es una irresponsabilidad que las grandes empresas pretendan financiarse a costa de los relativamente menores proveedores. [9]

Es de destacar, y esto es aplicable a todos los estándares, que en ellos lo que se pide es reportar funciones, procesos, existencia de políticas, riesgos, oportunidades e impactos, pero no se exige demostrar acción, salvo vía los indicadores y el reporte de su progreso. Y es de suponer que ante estas obligaciones algunas empresas dejarán de fijarse algunas metas y/o se fijarán las metas a niveles que requieran menos esfuerzos, lo que podremos llamar targetwashing (lo que analizaremos en un futuro artículo).

Y aquí es muy oportuno preguntarse quién es responsable de asegurar el cumplimiento con los estándares. [10]

III.           ¿Qué debe ser la “G”: Gobernanza de la sostenibilidad

De la discusión precedente se ha podido apreciar la evolución del concepto de gobernanza empresarial en función de la evolución de la sostenibilidad empresarial, desde un concepto restrictivo de la gestión al más alto nivel en función de los intereses de los inversionistas, a la gestión total de la empresa en función de los intereses de todos los stakeholders materiales.

La visión de la gobernanza por la Comisión Europea, reflejada en las directivas y estándares de reporte de información sobre sostenibilidad, ha ampliado el ámbito, pero al concentrarse en reporte, se han quedado cortos en el ámbito de actuación, en la trasposición de la gestión de la sostenibilidad en el terreno, en la gobernanza de la sostenibilidad. Y es lo que proponemos a continuación.

Desde el punto de vista de los dirigentes de las empresas esta gobernanza, debe cubrir algunos aspectos adicionales, q  ue mostramos de forma gráfica. [11]

 

 

Del grafico se puede ver que la gobernanza debería incluir la gestión de las actividades en temas medioambientales, sociales y del resto de la gobernanza, el núcleo, pero esa gestión se hace en el contexto del propósito de la empresa, de su razón de ser más allá de la generación de beneficios financieros,[12]  de la cultura en la cual se implementa el propósito y que da las pautas implícitas y explicitas para el comportamiento de las personas que son las que actúan, aunque sea difícil de definir y articular [13] y de las estrategias, políticas y procesos que se usan.

Destacamos un tema por ser malentendido y todavía relativamente poco desarrollado, el de los impactos que se logran en los stakeholders, del cambio que producen, para mal (que suele ser subestimado) y para bien (que debería ser acentuado). Y aquí queremos diferenciar entre “efectos” que tienen las actividades de las empresas, que suelen ser llamados impactos en los estándares y en los reportes empresariales, de los verdaderos “impactos”, que se refieren al cambio logrado, no al cambio en el valor de los indicadores, sino qué han logrado las actividades representadas en esos indicadores. [14] 

En vista de que esto puede parecer confuso, lo ilustraremos con un ejemplo: la participación de la mujer en los consejos. Muchas empresas reportan como impacto el porcentaje de ellas, y algunas se vanaglorian de su aumento. Pero este es un efecto, el impacto es su influencia en la toma de decisiones y el cambio logrado en la situación de la mujer y de la empresa como consecuencia.  El objetivo no puede ser tener mujeres en el consejo, el objetivo debe ser que mejoren sus cualificaciones e influyan en las decisiones. Ese será el impacto logrado.

El lograr impacto, que debería ser el objetivo de la sostenibilidad empresarial, requiere de una gestión más explícita, más proactiva, más dedicada, una gobernanza que incluye el diseño e implementación de las acciones necesarias para el cambio y el seguimiento y evaluación del logro. Estamos lejos de esto, pero es necesario destacarlo.  Eventualmente la “G” incluirá impactos, los de verdad.

Esta concepción de la gobernanza es la que se debe usar en la gestión de la sostenibilidad empresarial y aplica a todo tipo de empresas, no solo a las que cotizan en bolsa, implementada en función de sus capacidades financieras y de gestión.

Si queremos usar la “G” como parte de la evaluación de la sostenibilidad empresarial, junto con la “A” y la “S”, esa “G” debe ser la gobernanza de la sostenibilidad en su sentido más amplio.

 

P.S. En el siguiente articulo analizaremos los resultados del IV Barómetro DIRSE-EY, cuyos resultado han indicado la priorización creciente de los aspectos de la gobernanza.  Contrastaremos la visión de gobernanza utilizada en el estudio con las tres variantes comentadas en este artículo (mercado de valores, reporte ESRS y la propuesta).

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[1] Ver una análisis de las deficiencias de los criterios ASG en Doce razones por las que los criterios ASG no reflejan la sostenibilidad empresarial  y Reduccionismo en la RSE: El total debe ser mayor que la suma de las partes.

[2] En otro artículo habíamos tratado extensivamente lo que debe ser la “S”,  La “S” de la ASG: ¿Qué es? …. aparte de ser la cenicienta del grupo

[3] Habíamos analizado el Código de Buen Gobierno de España en Cuatro artículos sobre el Código de buen gobierno para las sociedades cotizadas.

[4] Ver RSC en el nuevo Código de Buen Gobierno: Lo bueno, lo malo y lo feo para el caso de España.

[5] Con diferentes palabras, la Directiva de Reporte de la Sostenibilidad Empresarial, CSRD incluye estos mismos elementos.

[6] Para una discusión más amplia ver Cultura empresarial para la responsabilidad.

[7] Ver Dilución de la Directiva de Diligencia Debida en la Sostenibilidad Empresarial, CSDDD

[8] Ver Responsabilidad política de la empresa responsable

[9] Ver Responsabilidad en la cadena de valor: La responsabilidad del pago oportuno.

[10] Ver parte de la respuesta en ¿Quién es responsable de asegurar el cumplimiento con los estándares de reportes de sostenibilidad?

[11] Gestión (práctica) de la sostenibilidad empresarial, Conferencia en la Universitat de les Illes Balears, octubre 2023.

[12] Ver Broadening the purpose of the corporation requires purposeful implementation.

[13] Ver Mis nueve artículos sobre cultura empresarial, en particular el citado en la nota al pie 6.

[14] Ver En sostenibilidad empresarial, ¿Tiene impacto el impacto?.