domingo, 21 de mayo de 2017

Se crea DanoneWave como empresa con fines de beneficios: Buena noticia para la RSE…….. por ahora



En artículos anteriores hemos analizado con detalle el fenómeno creciente de las empresas con fines de beneficios (beneficios como sinónimo de beneficios financieros y para la sociedad, en contraposición a la dicotomía “con fines de lucro” y “sin fines de lucro”) (benefit corporations).

Es importante distinguir entre empresa que se certifican como B-Corp y las empresas con fines de beneficios.  Las primeras son empresas que obtienen la certificación de una institución llamada B-Labs como empresa que cumple con sus criterios de responsabilidad social.  La empresa decide asumir esa responsabilidad y pide una certificación independiente, renovable, de que la lleva a cabo. La proximidad de nombres ha dado lugar a confusiones.  Una “Benefit Corporation” puede ser certificada por B-Labs como B-Corp, pero una B-Corp no sería “Benefit Corporation” a menos que se haya constituido legalmente como tal en un estado o país en que exista la legislación.

Las empresas con fines de beneficio asumen la responsabilidad social por estatutos y son gobernadas por leyes especiales al respecto.  El compromiso es legal, no solo de palabra como lo es el caso de las B-Corp. Para mayores detalles ver ¿Se puede ser responsable por estatutos?: Empresas con fines de beneficios y Empresas B. Es un movimiento hacia la empresa del futuro (ver el artículo en tres partes Futuro de la RSE, la empresa del futuro y un video resumen, y los artículos La empresa responsable del futuro, y Cuarto sector: Hacia una mayor responsabilidad social empresarial).

DanoneWave como empresa con fines de beneficio

Ahora llega la buena noticia de que una empresa de gran tamaño con procesos de producción complejos, con intensas interacciones con la sociedad, ha decido incorporarse legalmente como empresa con fines de beneficios.  Es la fusión de parte de Danone con WhiteWave.  Es la empresa con fines de beneficio más grande de los EE.UU. y puede llegar a ser un ejemplo a seguir.

Danone es una empresa multinacional (opera en 130 mercados), ampliamente conocida por el público, que comercializa productos lácteos frescos, alimentos para la infancia, aguas embotelladas y productos de nutrición médica (ventas anuales de US$25,000 millones y 100.000 empleados, incluida en los principales índices de sostenibilidad).  En abril del 2017 completó la adquisición de la empresa WhiteWave que comercializa alimentos y bebidas de origen vegetal, con énfasis en la salud, por US$12.500 millones.  Danone creo una nueva empresa DanoneWave integrando WhiteWave con la parte de su negocio de productos lácteos en EE.UU.  La nueva empresa que tendrá ventas de US$6.000 millones y 6.000 empleados, ha sido incorporada como empresa con fines de beneficios, independiente de Danone aunque ésta posee el total de sus acciones.

Gobernanza

Los aspectos claves de la gobernanza de  DanoneWave son sus estatutos, su gobierno corporativo y su comportamiento en los temas de sostenibilidad.

Estatutos:  Hay una par de artículos en los estatutos de incorporación que se refieren directamente a objetivos de la empresa:

  • Estimular prácticas alimentarias alineadas con la misión tradicional de Danone de “fomentar la salud a través de los alimentos al mayor número de personas posible”; y,
  • Promover un modelo de crecimiento sostenibile con el objeto de crear valor económico y social en beneficio de los stakeholders clave tales como empleados, clientes y suplidores y mejorar el impacto de sus actividades sobre el medio ambiente.


Consejo asesor:  Se ha nombrado un Consejo Asesor para complementar la gobernanza de la empresa y aportar diversidad de ideas y beneficiarse de las experiencias de líderes en salud y sostenibilidad.  Es significativo que lo preside Rose Marcario, que es la CEO of Patagonia, que fue la primera empresa con fines de beneficios del estado de California en 2012. [1]  Incluye otros miembros de los sectores de inversión responsable, academia, gestión del cambio y de B-Labs.  Sería deseable que la gobernanza no se limite a un Consejo Asesor, sino que además tengan un Consejo Directivo y dirigentes, o sea, ejecutivos con poder de decisión, no solo asesores, que estén totalmente alineados con los objetivos de la empresa. 

Certificación como B-Corp:  Para respaldar su objetivo como empresa con fines de beneficios, la empresa buscará obtener y mantener la certificación de B-Labs como B-Corp.  Aunque esto no es garantía de que opere como empresa con fines de beneficios, es una muestra tangible de las buenas intenciones y compromiso de la empresa de ser responsable.  Recordemos que esta certificación solo cubre algunos aspectos de la responsabilidad social de las empresas.

Otros aspectos no especificados de la gobernanza: En la información proporcionada por la empresa no se incluyen detalles en cuanto a los criterios para la asignación de los beneficios entre los accionistas (Danone) y el resto de los stakeholders.  ¿Qué beneficios financieros netos considerarán suficientes? ¿Pagará mejores sueldos o mejores beneficios a sus empleados? ¿Cómo contribuirá a mejorar las condiciones de sus suplidores y de las comunidades en que opera?  ¿Será sencillamente una empresa social y ambientalmente responsable o irá más allá y compartirá, de forma medible y no sólo retórica, los beneficios financieros con la sociedad?

Aspectos pendientes

Y hay una serie de incógnitas que todavía quedan por resolver que determinar su continuidad como empresa con fines de beneficios, que aunque son prematuras, la sociedad debe tenerlas en mente a la hora de evaluar la actuación de la empresa, no sea que sea otro caso de greenwashing:

·       ¿Permitirán los accionistas de Danone que esta “inversión” de la empresa produzca resultados financieros por debajo de los esperados como si fuera una empresa responsable pero con fines de lucro? ¿Cuánto durará en la modalidad de empresas con fines de beneficios?

·       ¿Podrá la empresa tener un crecimiento sostenible sin tener que recurrir a aumentos de capital en los mercados donde podrían entrar otros accionistas? ¿O deberá Danone hacer los aumentos de capital necesarios para no obstaculizar el crecimiento de la empresa?  La prueba de fuego vendrá cuando se quieran incorporar otros accionistas.  Presumiblemente los que estén interesados compartirán los objetivos de la empresa.  Lo que determinará su sostenibilidad financiera, más allá del éxito comercial y de responsabilidad, ser el precio que se pagarán por las acciones.

·       ¿Cómo será su rendición de cuentas a la sociedad?  ¿Detallaran cuantitativamente los beneficios compartidos en el informe anual de distribución de beneficios requerido por ley?

·       ¿Tendrá la empresa una supervisión independiente del logro de sus objetivos de empresa por beneficios más allá de un consejo asesor y de una aseguración parcial de su información sobre sostenibilidad?

En resumen

Buenas noticias.  Por su magnitud y visibilidad puede llegar a ser un modelo a seguir.  Pero ello, como todo, dependerá de la ejecución de las intenciones, sobre lo cual todavía quedan muchas incógnitas.  Sería deseable que las instituciones pertinentes de la sociedad civil le hagan seguimiento y ejerzan su poder para asegurar que cumple con “los fines de beneficio”.




[1] Es de destacar que esta es una empresa líder en temas de sostenibilidad, pero también es de notar que es una empresa familiar que no está sujeta a las exigencias de los mercados de capitales.

domingo, 14 de mayo de 2017

¿De quién es la empresa? ¿Qué debe maximizar?


Aunque el tema de las virtudes y defectos de la maximización de los beneficios como objetivo para la gestión de la empresa se ha debatido mucho, todavía vale la pena insistir sobre ello porque sigue siendo una opinión muy prevalente entre directivos de empresa a pesar de sus efectos perniciosos sobre la sociedad. Aunque ya lo hemos analizado (¿Quién determina cuáles son los objetivos de la empresa? ¿Debe maximizar los beneficios?), aprovechamos para retomar el tema al publicarse, a comienzos del 2017, un libro y un artículo de gran difusión que analizan estas ideas en detalle y sus potenciales consecuencias negativas.

Maximización de beneficios y las escuelas de negocios

El libro, por Duff McDonald (Harper Collings, 2017), tiene un título muy provocativo: The Golden Passport: Harvard Business School, the Limits of Capitalism, and the Moral Failure of the MBA Elite (¡el fracaso moral de la élite de los MBA!).  Se puede leer un resumen en un artículo publicado por el autor el 6 de abril del 2017 en la revista Newsweek, “Harvard Business School and the Propagation of Immoral Profit Strategies” (más provocación: ¡la propagación de estrategias de beneficios inmorales!).  Ha sido una publicación muy comentada.  El New York Times publicó una reseña del libro y la revista The Economist publicó un artículo en forma de una carta sarcástica de la escuela a sus profesores, que comentaremos mas adelante.  

Como se puede presumir por el título del libro y del resumen, el autor no va de medias tintas, usa la bomba nuclear para atacar las enseñanzas de la escuela de negocios de Harvard, HBS.  El objeto de su ataque se refiere a la promoción de la maximización de los beneficios a toda costa, lo que da en llamar “estrategias de beneficios inmorales”.  Acusa a sus graduados de ser culpables de la propagación de esas ideas por el poder que suelen adquirir en el mundo empresarial.  El autor alega que intentó discutir con representantes de HBS los resultados de su investigación pero nadie quiso hablar con él.

La acusación se centra en que durante los años ochenta la HBS enfatizó la enseñanza de la teoría de agencia, desarrollada por los profesores Michael C. Jensen y William H. Meckling cuando estaban en la Universidad de Rochester, [1] después de que Jensen pasase a ser profesor en la HBS.  En resumen, esta teoría establece que los dirigentes de las empresas son “agentes” de los accionistas y que deben gestionarla de acuerdo a sus intereses financieros, que suelen ser la obtención de los mayores beneficios posibles. Para lograrlo recomendaban también que las bonificaciones de los directivos estuvieran basadas, por lo menos en parte, en función de los resultados financieros.  Esto se traducía en que el objetivo de la empresa debería ser la maximización de beneficios y para motivar el comportamiento alineado con los intereses de los accionistas, debían ser los beneficios medibles en plazos cortos (recordemos que la tenencia promedio de las acciones en EU.UU. y el resto del mundo es de solo 7 meses).  Después de la crisis financiera del 2008, atribuida en parte a la obsesión por los beneficios a corto plazo, las bonificaciones se alinean más con el logro de objetivos, todavía mayormente financieros, pero en el mediano o largo plazo.

Estas enseñanzas tienen sus orígenes en las teorías de la empresa desarrolladas en las facultades de economía, teorías que tienen entre sus principios fundamentales la eficiencia económica, o sea la asignación de los recursos a las actividades que logren el máximo bienestar posible, evitando su malgaste. En su versión más amplia podrían ser los beneficios a la sociedad, no solamente los financieros.  Pero en las escuelas de negocios no interesaba aquello de los demás beneficios (¿Cuáles son? ¿A quién? ¿Cómo se miden?).   

En principio, el objetivo ideal debería ser el de mejorar el “bienestar”, pero obviamente se encuentran problemas al definir ese bienestar, que es un concepto multidimensional, que puede tener conflicto entre sus componentes y entre las múltiples partes que pueden ser afectadas.   Por ello, triunfaba la versión de los beneficios financieros de corto plazo.  Con la teoría de agencia que declaraba a los directivos como agentes de los accionistas, las escuelas de negocios se olvidaban del resto de los beneficios a la sociedad y se declaraba que los únicos stakeholders eran los accionistas. Ello reiteraba el enfoque preconizado por Milton Friedman en los años sesenta (ver mi artículo Friedman y Smith: ¿Enemigos de la responsabilidad de la empresa?) y en gran parte por la escuela de economía de la Universidad de Chicago.

Sin entrar en detalles técnicos, se ha mostrado que estos objetivos pueden tener consecuencias negativas ya que el impacto de la asignación de los recursos se hace en un contexto amplio donde no solamente se producen beneficios monetarios sino también se generan externalidades (impactos internos y externos, directos e indirectos, positivos y negativos).  

Lo de los intereses de la sociedad (demás stakeholders) se discutía en otras escuelas, no en las de negocios.  De allí la acusación del autor del libro que HBS es el gran culpable de formar generaciones de MBA de élite que, con el poder que adquirían, hacían prevalecer los objetivos puramente financieros de las empresas.  Y el autor culpa al (se ensaña con) Prof. Jensen.  Ciertamente éste fue un impulsor, pero atribuirle todo el mérito a él es darle demasiado crédito. [2] Lo que Jensen y Meckling lograron fue que al asignarle la responsabilidad de obtener los máximos beneficios a los directivos se concentraran sus acciones en lograr los intereses de los accionistas solamente.  Y sí complicaron, y mucho, la tarea, que no ha terminado, de convencer a los dirigentes que el objetivo de la empresa debe ser el bienestar de la sociedad. El artículo que comentamos más adelante analiza en detalle este asunto.

La revista The Economist también se hizo eco de la publicación del libro y en su número del 4 de mayo público un artículo, del columnista Schumpeter, en forma de un memorándum confidencial de HBS a sus profesores: HBS corre el riesgo de pasar de excelente a buena.  El memorándum pasa revista a los logros de la escuela y reconoce que es un éxito comercial pero les advierte que su liderazgo profesional está declinando, que el costo de la educación ha aumentado mucho con respecto a los salarios que los graduandos reciben, que el conflicto de intereses entre el origen de las donaciones y de remuneración de los profesores y las empresas sobre las que escriben representa un peligro para la integridad de la escuela y que no ha logrado avances en la diversidad de los alumnos.  Y llega a una conclusión que respalda la acusación del libro: si se independizara de la universidad podría optar por  maximizar los beneficios y pagar un dividendo especial a Harvard que le permitiría a la universidad otorgar mayores becas a estudiantes menos privilegiados.

Creo que se puede decir sin temor a equivocarse que no todas las enseñanzas de la HBS se dirigen a la maximización de beneficios ya que es una escuela que también ha demostrado preocupación por los temas de responsabilidad social, aunque hoy por hoy no es su fuerte, es un complemento al resto de la educación.  El mismo autor reconoce que antes de comienzos de los ochenta, antes de que llegara Jensen, la HBS ponía énfasis en la formación de ejecutivos con conciencia social.  No lo menciona pero vale la pena recordar que ya en 1927 el decano de su escuela de negocios Wallace B. Donham publicó un artículo The Social Significance of Business”, (Harvard Business Review 4, 406–419) donde defendía elocuentemente la responsabilidad de la empresa ante la sociedad (para un resumen ver mi artículo Regreso al futuro: ¿Hay progreso en RSE?).

Tampoco es cierto que sea solamente la HBS la que es culpable, la gran mayoría de las escuelas de negocios en EE.UU. y en otros países  de Asia, Europa y América Latina (siguiendo el liderazgo de EE.UU.) también siguen el modelo economicista, aunque hay que destacar que la escuelas del Reino Unido y de Europa continental suelen situarlo en un contexto más amplio, dentro de la tradición europea de preocupación social.  Pero es en América Latina donde está la escuela de negocios más radical en estos temas, más que ninguna escuela en EE.UU.: la Universidad Francisco Marroquín en Guatemala, cuyos héroes son Milton Friedman, Friedrich Hayek, Ludwig Von Mises, entre otros y que forma el tipo de dirigentes que lamenta el libro.

Sí, las escuelas de negocios y las facultades de economía son las causantes de que se difunda la idea entre los futuros dirigentes que el principal objetivo de las empresas es la maximización del beneficio financiero para la empresa y para sus dueños (ver mis artículos Responsabilidad en la enseñanza en las escuelas de negocios  y La responsabilidad de los economistas frente la responsabilidad empresarial).  Pero hay muchas escuelas que si bien usan estas enseñanzas como base, las ponen en el contexto del impacto social y ambiental de las actividades de la empresa, no sólo el monetario, o sea el bienestar social y advierten sobre que el objeto de mejora no es el de los accionistas, sino el de la empresa.  Y este el tema central del artículo que reseñamos a continuación.

¿Quién determina como se debe gestionar la empresa?

Casi simultáneamente, en el número de mayo-junio del 2017 del Harvard Business Review, se publicó el artículo, The Error at the Heart of Corporate Leadership: Most CEOs and Boards believe that their main duty is to maximize shareholder value.  It is not, cuyos autores, Joseph L. Bower and Lynn S. Payne, son profesores de HBS (el artículo descansa mucho en las ideas de Lynn Stout en el libro The Shareholder Value Myth: How Putting Shareholders First Harms Investors, Corporations, and the Public, que recomiendo ampliamente).

El artículo hace un análisis detallado de la teoría de agencia y sus problemas.  Sus principales argumentos en contra de esta teoría son los siguientes (hemos analizado varios de ellos en artículos anteriores):

  • Los dirigentes no son agentes de los accionistas.  Si fueran agentes serían ejecutores de órdenes, pero legamente son fiduciarios, o sea que tienen poder discrecional para la gestión de los recursos que les han sido encomendados, para el bien de la empresa.
  • Los accionistas no son los dueños de la empresa. Al adquirir las acciones adquieren el derecho a recibir su cuota parte de los dividendos que se distribuyan.  No adquieran derechos sobre los activos de la empresa ni sobre su uso.  Pueden vender aquellos derechos cuando quieran.   Para un análisis más detallado de esto ver mi artículo  ¿Quién determina cuales son los objetivos de la empresa? ¿Debe maximizar los beneficios?
  • Los accionistas no tienen responsabilidades sobre las acciones que lleven a cabo las empresas, que sí las tienen los dirigentes (ver mi análisis de esto en  ¿Son los accionistas responsables por el comportamiento de la empresa?).  Es cierto que tienen el poder, con algunas limitaciones, de cambiar a los dirigentes para que hagan lo que les conviene a ellos, pero no asumen responsabilidad por lo que hagan los dirigentes.
  • En la gran mayoría de los casos los accionistas no son un bloque homogéneo con uniformidad de intereses.  Muchas veces los grupos de control fuerzan el cambio de dirigentes y/o de estrategias para que mejore el valor de sus acciones, para luego venderlas.  Los grupos de control tienen poder pero no responsabilidad (de allí que un bloque de acciones con poder de control valgan más que las acciones separadas).
  • La aplicación de la teoría de agencia reduce la visión de los dirigentes y conduce a la trasferencia de valor generado por la empresa a sus accionistas, lo que reduce la creación de valor futuro en las actividades de la empresa.  Esto sucede por ejemplo cuando los grupos de control fuerzan la recompra de las acciones con el fin de aumentar su valor (ver mi artículo Valor compartido o valor extraído: El caso de Nestlé … y otras empresas


Para ilustrar estos conceptos el artículo hace un amplio análisis del intento de adquisición de la empresa Allergan por Valleant Pramaceuticals, alentada por un grupo de accionistas activistas que querían aumentar los beneficios en el corto plazo a expensas de los de largo plazo, cambiando la estrategia de Allergan.  El análisis demuestra cómo esto destruía valor para la sociedad.

Pero para el suscrito el argumento más importante en contra de la teoría de agencia y a favor de la teoría de los stakeholders es que los accionistas no son dueños de la empresa ni de sus activos, sólo son dueños de los derechos de recibir dividendos y proponer cambios en la gobernanza.  Pero es la persona jurídica llamada empresa la que es dueña de los activos y por ende responsable de su uso eficiente y efectivo, para mejorar su propio bienestar, lo que en el largo plazo depende del bienestar de sus stakeholders, y no solo del de sus shareholders. Si es cierto que para lograrlo usa dirigentes, pero estos, legalmente, deben tomar decisiones que promuevan el bienestar de la empresa y no los de ningún grupo de stakeholders en particular.

¿Qué debe maximizar la empresa?

De la discusión precedente se concluye que la empresa debe tener como objetivo maximizar el bienestar de la misma empresa, para lo cual debe maximizar el bienestar de las partes que impactan y son impactadas por sus actividades, en función del impacto que tienen sobre el bienestar de la empresa.

La maximización de los beneficios monetarios de los accionistas sería un caso extremo de esta conclusión general, cuando las actividades de la empresa no impactan a nadie más que a los accionistas (caso inexistente en la práctica) o cuando los responsables de la gestión de la empresa deciden que los impactos que tienen sobre otros (personas y medio ambiente, por ejemplo) son irrelevantes (visión sumamente miope, solo válida en una fracción infinitesimal de tiempo).

En términos pragmáticos, como decíamos en el Capítulo 2, “El papel de la empresa en la sociedad” del libro La Responsabilidad Social de la Empresa en América Latina: Manual para Ejecutivos, la empresa debe maximizar su valor sobre el largo plazo.   Técnicamente sería el valor presente neto de todos los costos y beneficios, en el corto y en el largo plazo, incluyendo todos aquellos, sean o no traducibles en valores monetarios, sean o no parte de la contabilidad tradicional, a una tasa de descuento que tome en cuenta los riesgos que corre la empresa a través de sus prácticas, responsables e irresponsables.   Aun cuando en la práctica las estrategias no se diseñan comparando estos valores, conceptualmente indican el tipo que acciones que se deben tomar, en función de los costos y beneficios para la sociedad.

En el corto plazo muchas empresas ignoran, convenientemente, los costos que le hacen incurrir a la sociedad, si esta no los exige (por ejemplo, costos del cambio climático al que contribuyen).  Pero en el largo plazo no lo podrán, o no deberán continuar haciéndolo.  Deben asumir su responsabilidad ante la sociedad (RSE).

Como dijo el CEO de Novo Nordisk, Lars Rebien Sørensen, al recibir el premio del Harvard Business Review al CEO mejor clasificado en el 2005:  “La RSE no es otra cosa que la maximización de valor en el largo plazo” …. “en el largo plazo los temas medioambientales y sociales se convierten en financieros”. [3]

¿Y para las empresas más pequeñas? ¿Y las que están en sus comienzos?

Por el tenor del libro y el artículo analizados, esta discusión se ha centrado en grandes empresas que cotizan en bolsa. ¿Pero qué pasa con las empresas que no lo hacen o aun las empresas cuyo capital está concentrado en un grupo compacto, como lo es una empresa familiar?  Las conclusiones generales son las mismas, pero en este caso los “accionistas” tienen mayor poder sobre la gestión directa de la responsabilidad empresarial y hasta piden ser los mismos.  Los “dueños” de este tipo de empresa suelen ser también consejeros y directivos, de hecho son sus propios “agentes”. En casos de empresas muy pequeñas no se llega a distinguir entre la empresa y el dueño y la gestionan como una extensión de la persona.  En los casos de empresas pequeñas y familiares, la responsabilidad de los accionistas se extiende a la responsabilidad de la empresa pero los efectos perniciosos de anteponer los intereses financieros de los dueños a los de la empresa y la sociedad son mucho menores. Son personas y empresas que están más identificadas con la responsabilidad social. 

Y las empresas que están en sus comienzos también suelen ser gestionadas por personas que tienen participación en su propiedad. En este sentido se parecen a las pequeñas empresas, pero con la diferencia que en las etapas iniciales la preocupación por la supervivencia y el crecimiento suelen tomar precedencia ante la responsabilidad ante la sociedad.  No obstante, aquellas cuyo objetivo es atender la solución de problemas sociales (empresariado social), tienen su responsabilidad como parte de su razón de ser y, por su misma naturaleza, la gestión y la propiedad suelen ser comunes y estar alienadas.

Para no extender más el artículo remitimos al lector al artículo ¿Son los accionistas responsables por el comportamiento de la empresa?, donde habíamos tratado la responsabilidad de los dueños para todo tipo de empresas.




[1] Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure, Journal of Financial Economics, Vol 3, No, 4, Oct. 1976, Pgs. 305-360.

[2] El suscrito cursó el MBA y el Ph.D. en una escuela de negocios en EE.UU. terminando en el 1975, momento en que se publicaba la teoría de agencia. Entonces la enseñanza ya era esa, antes de que Jensen y Meckling la propusieran.  No nos enseñaban que el valor a maximizar incluye los costos y beneficios a toda la sociedad, sólo incluye aquellos que la empresa puede contabilizar.